La fiscalité de la cession d’entreprise en 2025 : ce qu’il faut vraiment savoir

Vendre son entreprise, c’est un peu comme tourner une grande page de sa vie professionnelle. C’est excitant, mais aussi… un peu stressant. Et parmi les sujets qui font le plus réfléchir les dirigeants : la fiscalité. Combien va-t-il rester, une fois le chèque encaissé et les impôts payés ?

En 2025, plusieurs règles permettent d’alléger la note, à condition de bien les connaître. Voici un tour d’horizon clair et pratique.

1) Deux façons de vendre… et deux fiscalités différentes

Quand on parle de cession, il faut d’abord distinguer deux cas :

• Vous vendez les titres de votre société (actions ou parts sociales). C’est le cas le plus fréquent.
• Vous vendez les actifs (fonds de commerce, clientèle, matériel). C’est plutôt le cas d’une entreprise individuelle.

Pourquoi c’est important ? Parce que la fiscalité n’est pas la même du tout !

2) La fiscalité des plus-values de cession en 2025

Pour une société (cession de titres)

Les plus-values sont soumises au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 %, soit :

• 12,8 % d’impôt sur le revenu,
• 17,2 % de prélèvements sociaux.

Le dirigeant peut toutefois opter, sur option globale, pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu, avec un éventuel abattement pour durée de détention (50 % après 2 ans, 65 % après 8 ans, uniquement pour titres acquis avant 2018).

Pour une entreprise individuelle (cession d’actifs)

La plus-value est imposée selon le régime des BIC ou BNC, avec des exonérations possibles :

• Exonération totale si le chiffre d’affaires est inférieur à 500 000 € (ou 250 000 € pour les prestations de services).
• Exonération partielle entre 500 000 € et 1 000 000 €.

4) Départ à la retraite : jusqu’à 1 million d’euros exonéré

C’est l’un des régimes les plus avantageux : le dirigeant qui cède son entreprise en partant à la retraite peut bénéficier d’une exonération d’impôt sur la plus-value, dans la limite d’1 million d’euros de gain net.

Deux conditions à respecter :

1. Partir à la retraite dans les deux ans suivant la cession.
2. Respecter certains critères (ancienneté, participation au capital, etc.).

Au-delà du million, la plus-value est taxée normalement (PFU ou barème).

5) L’apport-cession : reporter pour mieux réinvestir

Le régime de l’apport-cession est une astuce fiscale bien connue. Elle consiste à apporter vos titres à une holding que vous contrôlez avant de les vendre.

• L’impôt sur la plus-value est alors reporté.
• En échange, vous devez réinvestir une partie du produit de la vente dans une activité économique dans les 2 ans.
• Si les conditions ne sont pas respectées, l’impôt devient immédiatement exigible.

C’est une solution intéressante si vous voulez rester entrepreneur après la cession et réinjecter vos fonds dans un nouveau projet.

6) Les bons réflexes à avoir en 2025

Vendre une entreprise ne s’improvise pas. Pour éviter les mauvaises surprises, gardez en tête ces trois réflexes :

• Anticiper : préparez la cession plusieurs années à l’avance, si possible.
• Se renseigner : chaque régime a ses conditions, il faut choisir le plus adapté à votre situation.
• Se faire accompagner : expert-comptable, avocat fiscaliste, conseiller bancaire… un bon entourage peut vous faire économiser des dizaines de milliers d’euros.

En résumé

En 2025, céder son entreprise peut coûter cher… ou beaucoup moins, selon le montage retenu. Entre le PFU, les exonérations pour petites entreprises, le départ à la retraite ou l’apport-cession, il existe plusieurs leviers pour optimiser la fiscalité.

L’essentiel, c’est de ne pas attendre le dernier moment. Plus vous anticipez, plus vous avez de marge pour choisir la solution la plus avantageuse.